Aprenda a fazer e gerenciar um Cap Table saudável

Ao pensar em captar investimento ou trazer novos sócios, empreendedores precisam entender muito bem o que é e como funciona um cap table. Nele consta uma das informações mais importantes da empresa: “Quem são os donos?”. As startups em especial devem estar atentas a isso por realizarem diversas rodadas de investimentos (angel round, seed, series A) em um curto espaço de tempo, ou seja, novos sócios são adicionados a todo momento. Ao longo deste texto vamos explicar com exemplos como funciona um cap table e as implicações de uma má gestão.

Como funciona um Cap Table na prática?

Antes de nos aprofundarmos em cap table, os conceitos de valuation e número de ações precisam estar claros:

Pre e post-money valuation

O valuation se refere ao quanto a sua empresa vale, sendo o pre-money valuation o valor da empresa imediatamente antes de algum investimento e post-money valuation o valor da empresa imediatamente após o mesmo investimento.

Em um exemplo hipotético, a Lara e a Mônica possuem uma empresa, a Brazos, que vale hoje R$9 milhões e que receberá um investimento da Luísa de R$ 1 milhão:

• Pre-money valuation = R$9 milhões;
• Investimento = R$1 milhão;
• Post-money valuation = Pre-money valuation + Investimento = R$10 milhões.

O conceito é bem simples, a Brazos em si não mudou nada após o investimento, mas em compensação ela possui R$1 milhão de dinheiro em caixa. Não seria justo pagar R$9 milhões por ela e ainda levar o novo caixa de R$1 milhão, o que justifica o novo valuation de R$10 milhões.

Número de Ações

Assim como nas empresas públicas, as empresas privadas também possuem suas ações, que nada mais são do que pedacinhos da empresa. Por exemplo, se uma empresa foi “dividida” em 100 partes e possui dois sócios (donos) com a mesma participação, cada um terá 50 ações que representam 50% da participação na empresa. A ideia é bem simples, e pode até parecer um pouco inútil no começo, mas à medida que a empresa cresce e começa a ter vários sócios, a comunicação fica muito mais simples ao se usar um número de ações e não apenas porcentagens.

Cap Table

Vamos, finalmente, para o cap table. No exemplo acima tínhamos a empresa Brazos, fundada pela Lara e Mônica, que no momento da sua fundação optou se por criar 1.000.000 ações e distribuir igualmente entre as sócias, sendo assim, temos a seguinte situação:

Durante os seis primeiros meses a Lara e a Mônica tocaram a Brazos com recursos próprios (bootstrapping), mas chegou um ponto que decidiram captar mais dinheiro para começar a escalar mais rapidamente. A Brazos está sendo avaliada em R$9 milhões e a Luísa está disposta a investir R$1 milhão em troca de uma parte da empresa. Neste caso, portanto, novas ações precisam ser emitidas.

Vamos calcular de duas maneiras que nos retornarão o mesmo resultado:

1. A partir do pre-money valuation

A ideia central aqui é descobrir o price per share, que nada mais é do que o valor de cada ação. O price per share pode ser calculado usando o pre-money valuation (R$9M) e a quantidade de ações antes do investimento (1M). Tendo esse valor, conseguimos calcular quantas ações R$1 milhão representam. Uma simples “regra de três” dá conta:

Com o preço de cada ação identificado, conseguimos calcular quantas ações a Luísa consegue comprar com R$1 milhão.

O investimento de R$1 milhões vai render para a Luísa 111.111 ações, sendo assim, a Lara e a Mônica não serão, a partir de agora, as únicas donas da Brazos. O novo cap table ficará assim:

2. A partir do post-money valuation

A ideia central aqui é descobrir o post-money valuation e depois calcular qual é a proporção entre ele e o investimento da Luísa.

Sabemos que a Brazos está sendo avaliada com um pre-money valuation de R$9 milhões e a Luísa está disposta a investir R$1 milhão, portanto, temos um post-money valuation de R$10 milhões. Novamente, basta uma “regra de três” e calculamos a parte da Brazos que pertencerá a Luísa:

Dado que a Luísa deve possuir 10% das ações da Brazos, a Lara e a Mônica devem ficar com 90%. Sendo assim, as 1 milhão de ações que existem hoje não equivalem mais a 100%, mas sim a 90%. E novas 111.111 novas ações deverão ser emitidas para Luísa.

3. Incluindo ESOP (Employee Share Options Plans)

Vamos simular mais uma rodada de investimento, para garantir que ficou claro e para acrescentar o conceito de ESOP que aparece muito no ambiente de startups. ESOP são ações reservadas com o propósito de “recompensar” os funcionários da startup. A ideia não é se alongar muito nesse tema, mas ter um ESOP é um ótimo jeito de premiar uma funcionária que está performando muito bem sem ter que aumentar o salário dela no momento, dado que geralmente a startup não possui muitos recursos financeiros no início da sua trajetória.

Dando sequência ao exemplo anterior, suponha que se passaram 18 meses e a Brazos recebeu uma proposta de um Fundo de Venture Capital de R$3 milhões em troca de 10% da empresa. Além disso, o fundo exige que ao final dessa rodada (seed round) a Brazos possua um ESOP de 10%.

Ao final da rodada, as atuais sócias da Brazos - Lara, Mônica e Luísa - terão ao todo 80% das ações, o Fundo de Venture Capital 10% e o ESOP os 10% restante. Portanto, as 1.111.111 ações existentes representarão 80% da Brazos e novas ações do fundo e de ESOP precisarão ser emitidas.

Dado que cada um deve possuir 10% e que 277.778 ações representam 20%, basta dividir igualmente para cada, chegando a um novo cap table:

Neste momento, o ESOP são ações reservadas para os funcionários, mas ainda não foram destinadas a ninguém, por conta disso, é normal se falar em mais um termo, fully diluted. Um fully diluted cap table representa o caso acima, onde realizamos o cálculo do cap table contabilizando todas as ações disponíveis, mesmo que não tenham sido convertidas ainda. Ao final, teremos um cap table constituído da seguinte maneira:

Por que devo me preocupar com isso?

O exemplo acima pode dar sensação de que montar um cap table é simples, e de fato não é rocket science, mas mantê-lo atualizado e em ordem é indispensável, dado que a startup irá levantar diversas rodadas de investimento, com diferentes investidoras, cada uma propondo seus termos. Em outro post, vamos abordar os temas Convertible Note, Pre-money SAFE, Post-money SAFE que são muito comuns em angel e seed rounds e que trazem novos conceitos para o cálculo do cap table.

Manter um cap table organizado vai facilitar muito a análise tanto do empreendedor quanto da investidora e evitar futuros mal entendidos. Além disso, possuir um cap table saudável pode aumentar as chances de uma rodada de investimento bem sucedida. Alguns pontos que os investidores vão olhar antes de realizar o aporte:

• Skin in the Game: é essencial que os fundadores tenham uma parte relevante de controle da empresa, afinal eles são os maiores interessados no sucesso da empresa. Não existe um valor certo de % de controle que os fundadores precisam ter em cada rodada, mas em geral, investidoras esperam que os fundadores tenham não menos que 90% da empresa após um investimento anjo, 70–80% após o Seed, para então chegar ao Series A com não menos que 50–60%.
• Investidores ociosos: não é fácil começar uma startup, e aquele investimento inicial pode ser muito difícil. Entretanto, cuidado ao captar pequenos valores com F&F (Family and Friends) para não poluir o seu cap table com diversas pessoas que não irão contribuir para a empresa no futuro. Além de aumentar a complexidade do cap table, irá diminuir o controle dos founders.
• ESOP: ter um option pool relevante para os seus funcionários é importante para ajudar na retenção de talentos e recompensar quem está com você desde o começo da trajetória e muitas vezes é uma solução melhor do que comprometer os recursos financeiros da startup. O momento e a alocação de ESOP dependem para cada caso, mas geralmente, no Seed, ESOPs são fixados em 10% e podem aumentar em rodadas futuras. Reflita sobre a composição de sua equipe fundadora, se você ainda não tiver um co-fundador técnico por exemplo, contratar um provavelmente vai requerer parte relevante do ESOP.
• Fundadores ociosos: situação análoga ao dos investidores ociosos, muitas vezes uma empresa vai ser fundada por 3–5 pessoas e com o passar do tempo um ou mais dos fundadores decide sair ou se ausentar da startup. Nesse caso, se ele ainda estiver sobre vesting, só terá direito a participação se tiver cumprido determinado prazo na empresa. Caso contrário, é essencial que esse fundador consiga vender parte de suas ações de modo que ele se adeque ao perfil de um investidor. Certamente, nenhum fundo de Venture Capital vai gostar que algum fundador que não atue mais na empresa tenha uma participação muito alta na startup.

A ideia desse artigo foi de explicar como funciona um cap table e levantar pontos relevantes para ficar de olho. Manter o cap table organizado é fundamental e ter algum advogado para cuidar dessa parte pode ser um bom investimento que minimizará futuras dores de cabeça. Apesar disso, sempre se mantenha atualizado de como está o seu cap table, afinal de contas, você é o maior interessado e será um ponto importante a ser analisado por seus futuros investidores.

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